Stem, stemrecht, besluit BV

Algemene vergadering

Bevoegdheden die niet aan het bestuur of anderen zijn toegekend, komen toe aan de algemene vergadering. Aan de algemene vergadering komen op grond van de wet dwingend de volgende bevoegdheden toe:

  1. statutenwijziging
  2. ontbinding van de vennootschap
  3. fusie
  4. splitsing
  5. omzetting
  6. uitgifte van aandelen en beperking/uitsluiting van het voorkeursrecht dan wel aanwijzing van een ander orgaan dat hiertoe bevoegd is
  7. kapitaalvermindering
  8. verlenging van de termijn voor het opmaken van de jaarrekening
  9. vaststelling van de jaarrekening
  10. benoeming van een accountant die de jaarrekening controleert

In de statuten kan men de bevoegdheden van de algemene vergadering verder uitbreiden.

Bijeenroepen algemene vergadering

Ieder boekjaar wordt tenminste één keer de algemene vergadering bijeengeroepen. Het bestuur en de raad van commissarissen zijn bevoegd om een algemene vergadering bijeen te roepen. Deze bevoegdheid kan in de statuten ook aan anderen worden toegekend.

Ook aandeelhouders kunnen een algemene vergadering bijeen laten roepen. Bij elkaar moeten zij ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Zij kunnen dan het bestuur en de raad van commissarissen verzoeken een algemene vergadering bijeen te roepen. De te behandelen onderwerpen moeten gedetailleerd in het verzoek worden opgenomen. Als het bestuur en/of de raad van commissarissen weigeren een algemene vergadering bijeen te roepen, dan kan de voorzieningenrechter van de rechtbank verzocht worden een machtiging te verlenen. Met deze machtiging kunnen de aandeelhouders dan zelf een algemene vergadering bijeenroepen.

Vergaderrecht & stemrecht

Alle aandeelhouders hebben in beginsel het recht om de algemene vergadering bij te wonen en mogen daar het woord voeren. Dit recht wordt het “vergaderrecht” genoemd. Daarnaast is iedere aandeelhouder in beginsel bevoegd in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, in een algemene vergadering gebruik te maken van zijn stemrecht. De bevoegdheid van aandeelhouders om zich te laten vertegenwoordigen kan in de statuten worden beperkt, maar de vertegenwoordiging door onder andere advocaten of notarissen mag niet worden uitgesloten.

Het stemrecht kan voor sommige aandeelhouders/aandelen zijn uitgesloten. Genoemd worden:

  • Stemrechtloze aandelen: Een bepaalde groep aandelen kan worden uitgesloten van het stemrecht als alle aandeelhouders daarmee instemmen of waarvan voor de uitgifte in de statuten is bepaald dat daaraan geen stemrecht in de algemene vergadering is verbonden.
  • Specifieke personen: Als er besluiten worden genomen die rechten toekennen of verplichtingen kwijtschelden ten aanzien van individuele aandeelhouders, dan kan hen het stemrecht worden ontzegt. Ook hun echtgenoot, geregistreerde partner en bloedverwanten in de rechte lijn kan op grond daarvan het stemrecht worden ontzegd.
  • Aandeel (dochter)vennootschap: Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht

Bestuurders en commissarissen hebben in de algemene vergadering een raadgevende stem. Zij moeten daarom ook voor de vergadering worden opgeroepen en in de gelegenheid gesteld worden hun advies te geven.

Hoeveelheid stemmen

Als het kapitaal is verdeeld in aandelen van gelijke bedragen, dan kan de aandeelhouder per aandeel één stem uitbrengen.
Als het kapitaal is verdeeld in aandelen van ongelijke bedragen, dan kan de aandeelhouder naar verhouding tot de andere aandelen een x aantal stemmen uitbrengen. Een aandeelhouder met een aandeel met nominale waarde € 500,- kan dus tien keer zoveel meer stemmen uitbrengen dan een aandeelhouder met een aandeel met nominale waarde € 50,-.

Quorum

Het aantal benodigde aanwezigen/stemmen om een besluit rechtsgeldig in een algemene vergadering te nemen, wordt een “quorum” genoemd. Veelal wordt een quorum opgenomen in de statuten van een besloten vennootschap of is dit voorgeschreven door de wet. Als hierover niets is geregeld, dan geldt dat de besluiten met een gewone meerderheid van stemmen kunnen worden genomen. De wet spreekt ook wel van een volstrekte meerderheid of een absolute meerderheid.

In het geval er een stemming wordt gehouden over de verkiezing van één of meer personen, dan beslist het lot als er evenveel voor- als tegenstemmen zijn uitgebracht. Als de stemmen staken bij andere voorstellen, dan geldt dit als een verwerping van het voorstel.

Wijziging statuten

De algemene vergadering is bevoegd de statuten te wijzigen. In sommige statuten is bepaald dat deze niet gewijzigd kunnen worden en is deze bevoegdheid uitgesloten. Een voorstel tot wijziging van de statuten kan dan alleen worden aangenomen als dit met algemene stemmen wordt aangenomen en het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Met algemene stemmen wordt bedoeld dat een besluit wordt aangenomen als alle aandeelhouders hetzelfde stemmen, dus als er unaniem wordt gestemd.

Contactgegevens Ondernemingsrecht:
Vestiging Utrecht
  • mr. Jaap Degenaar
Vestiging IJsselstein
  • mr.  Roland Reumkens